CARRUS Technologies - Termes & conditions

Les présentes Conditions d’utilisation, en vigueur à la date d'entrée en vigueur indiquée dans la Proposition (la "Date d'entrée en vigueur"), sont établies par et entre Carrus Technologies Inc. (la "Société") et le client identifié sur la Proposition (le "Client"). Étant donné que la Société fournit un service par abonnement auquel le Client a l'intention de s'abonner, le présent Accord établit la relation commerciale et la répartition des responsabilités concernant le Service ou les Services sur Site. Les parties conviennent donc de ce qui suit :

1. PRESTATION DE SERVICE.
   1. Obligations de la Société. Pendant le Terme, la Société doit : (i) mettre le Service ou les Services sur Site à la disposition du Client conformément à la Documentation, à l’ANS et aux termes du présent Accord ; et (ii) n'utiliser les Données du Client que pour fournir le Service ou les Services sur Site, prévenir ou résoudre les problèmes de service ou techniques, ou vérifier les Améliorations du Service ou des Services sur Site, conformément au présent Accord et à la Documentation, ou conformément aux instructions du Client.
   2. Obligations du Client. Le Client peut permettre l'accès au Service pour une utilisation uniquement par les Utilisateurs autorisés conformément à la Documentation et non pour le bénéfice de tiers. Le Client est responsable de l'utilisation du Service par tous les Affiliés du Client et les Utilisateurs autorisés et du respect du présent Accord. Le Client devra : (a) être seul responsable de l'exactitude, de la qualité et de la légalité de toutes les informations soumises à la Société, y compris, mais sans s'y limiter, les Données du Client ; et (b) prendre des mesures commercialement raisonnables pour empêcher l'accès ou l'utilisation non autorisés du Service ou des Services sur Site, et informer rapidement la Société de tout accès ou utilisation non autorisés. Le Client ne doit pas : (i) utiliser le Service ou les Services sur ite en violation des Lois ; (ii) dans le cadre de l'utilisation du Service ou des Services sur Site, envoyer ou stocker des documents contrefaits, obscènes, menaçants ou autrement illégaux ou délictueux, y compris des documents qui violent les droits à la vie privée ; (iii) à la connaissance du Client, envoyer ou stocker des codes malveillants dans le cadre de l'utilisation du Service ou des Services sur Site ; (iv) interférer avec ou perturber les performances du Service ou des Services sur Site ou des données qu'ils contiennent ; ou (v) tenter d'accéder au Service ou des Services sur Site ou à ses systèmes ou réseaux connexes d'une manière non prévue dans la Documentation.
   3. Produits de Tierces Parties. La Société peut, de temps à autre, mettre à la disposition du Client des produits ou services de tiers qui sont interopérables avec le Service (les "Produits Tiers"). L'accès et l'utilisation par le Client de ces Produits Tiers sont à la seule discrétion du Client et la Société ne sera pas considérée comme un agent ou un revendeur de tout Produit Tiers, et elle ne garantira ni ne soutiendra ces Produits Tiers, qu'ils soient ou non désignés par la Société comme " certifiés " ou autrement, sauf accord spécifique dans une Proposition. Le Client comprend et accepte que son accès et son utilisation des Produits Tiers sont soumis aux conditions générales du fournisseur tiers (le "Fournisseur Tiers"), dont le respect relève de la seule responsabilité du Client. En acceptant de mettre en œuvre, d'installer, d'utiliser ou d'accéder à un Produit Tiers, le Client reconnaît que la Société autorisera le Fournisseur Tiers à accéder et à utiliser les Données du Client qui sont nécessaires à la bonne fonctionnalité de ces Produits Tiers. La Société ne sera pas responsable de la divulgation, de la modification ou de la suppression des Données du Client résultant d'un tel accès par un Fournisseur tiers aux Données du Client.
      
      Nonobstant ce qui précède, la Société peut fournir une intégration ou une interface standard prise en charge par la Société entre les Produits tiers et le Service de la Société. Ces intégrations configurées sont souscrites par le Client en tant que partie intégrante du Service de la Société et, en tant que telles, bénéficient d'une assistance continue de la part de la Société conformément à l'Accord sur les niveaux de services (ANS) en vigueur de la Société. Toute intégration ou interface entre des Produits Tiers et le Service de la Société qui est développée soit (i) par le Client, (ii) par un partenaire ou un tiers agissant pour le compte du Client conformément à un accord de tiers distinct et indépendamment exécuté, ou (iii) par la Société conformément à un cahier des charges, est déployée, maintenue et soutenue par le Client et ne fait pas partie du Service de la Société, sauf accord contraire dans la Proposition.
2. FRAIS.
   1. Factures & Paiement. Les Frais d'abonnement et tous les autres frais dus en vertu des présentes seront facturés au Client en dollars canadiens. Tous les frais dus en vertu des présentes (à l'exception des frais faisant l'objet d'un litige de bonne foi) seront dus et payables dans les trente (30) jours suivant la date de facturation. La Société peut envoyer toutes les factures du Client par voie électronique (par courriel ou autre). Tous les frais sont basés sur les droits d'accès acquis et non sur l'utilisation réelle, sauf indication contraire dans la Proposition. Le Client doit fournir à la Société des coordonnées de facturation complètes et exactes, y compris une adresse électronique valide. À la demande de la Société, le Client effectuera les paiements par virement bancaire électronique. Toutes les demandes d'avis de paiement et de factures peuvent être adressées à sales@carrus.ca. La Société se réserve le droit d'augmenter ses prix après en avoir informé le Client par écrit au moins 30 jours avant la fin de la période précédente, auquel cas l'augmentation des prix sera effective lors du renouvellement et par la suite.
   2. Non-annulable & Non-remboursable. Sauf indication contraire expresse dans le présent Accord, toutes les obligations de paiement au titre de toutes les propositions sont non annulables et tous les paiements effectués ne sont pas remboursables.
   3. Retard de paiement. Outre les autres droits ou recours de la Société et sauf en ce qui concerne les frais faisant l'objet d'un litige raisonnable et de bonne foi, tout paiement non reçu du Client à la date d'échéance peut donner lieu, à la discrétion de la Société, à des frais de retard au taux de 1,5 % (19,56 % par an) du solde impayé par mois, ou au taux maximum autorisé par la Loi, selon le plus bas des deux, à compter de la date d'échéance de ce paiement jusqu'à la date de paiement.
   4. Non-paiement et Suspension du Service. Sauf en ce qui concerne les frais faisant l'objet d'un litige raisonnable et de bonne foi, si le compte du Client est en souffrance depuis plus de trente (30) jours, en plus de tous les autres droits ou recours dont elle peut disposer en vertu de la présente entente ou de la Loi, la Société se réserve le droit de suspendre le Service ou les Services sur Site moyennant un préavis écrit de dix (10) jours, sans responsabilité envers le Client, jusqu'à ce que ces montants soient payés en entier.
   5. Taxes. Les Frais d'abonnement et tous les autres frais facturés en vertu du présent Accord ne comprennent pas, et ne peuvent pas être réduits pour tenir compte de toutes les taxes, qui peuvent inclure des taxes locales, étatiques, provinciales, fédérales ou étrangères, des prélèvements, des droits ou des évaluations gouvernementales similaires de toute nature, y compris, mais sans s'y limiter, les taxes sur la valeur ajoutée, les accises, l'utilisation, les taxes sur les biens et services, les taxes sur la consommation ou des taxes similaires, et les retenues d'impôt étrangères (définies collectivement comme "Taxes"). Le Client est responsable du paiement de toutes les Taxes imposées sur le Service ou les Services sur Site ou tout autre service fourni en vertu du présent Accord (autres que les taxes basées sur le revenu de la Société). Si la Société a une obligation légale de payer ou de collecter les Taxes dont le Client est responsable en vertu du présent Accord, le montant approprié sera calculé sur la base de l'adresse du Client figurant dans la Proposition, qui sera utilisée comme adresse de livraison sur la Proposition, et facturé et payé par le Client, à moins que le Client ne fournisse à la Société un certificat d'exonération fiscale valide autorisé par l'autorité fiscale compétente.
3. DROITS DE PROPRIÉTÉ.
   1. Propriété de la Société. La Société et ses concédants de licence possèdent tous les droits, titres et intérêts relatifs au Service ou aux Services sur Site, à la Documentation et aux autres Informations confidentielles de la Société. Sous réserve des droits limités expressément accordés par les présentes, la Société se réserve tous les droits, titres et intérêts relatifs au Service ou aux Services sur Site et à la Documentation, y compris tous les Droits de propriété intellectuelle connexes. Aucun droit n'est accordé au Client en vertu des présentes, à l'exception de ceux expressément énoncés dans le présent document.
   2. Octroi de droits de la Société. La Société accorde par la présente au Client (pour lui-même et ses Utilisateurs autorisés pour lesquels le Client permet l'accès au Service) un droit non exclusif, non transférable, d'utiliser le Service et la Documentation, uniquement pendant le Terme, sous réserve des conditions générales du présent Accord et dans le cadre de l'utilisation définie dans la Proposition correspondante.
   3. Limites. Le Client ne doit pas (i) modifier ou copier le Service ou les Services sur Site ou la Documentation, ni créer d'œuvres dérivées basées sur le Service ou sur les Services sur Site ou sur la Documentation ; (ii) accorder une licence, accorder une sous-licence, vendre, revendre, louer, transférer, céder, distribuer, partager en temps partagé, offrir dans un bureau de services ou mettre de toute autre manière le Service ou les Services sur Site ou la Documentation à la disposition d'un tiers, à l'exception des Utilisateurs autorisés comme le permettent les présentes ; (iii) désosser ou décompiler toute partie du Service ou des Services sur Site ou de la Documentation, y compris, mais sans s'y limiter, tout logiciel utilisé par la Société dans la fourniture du Service ou des Services sur Site et de la Documentation, sauf dans la mesure requise par la Loi ; (iv) accéder au Service ou aux Services sur Site ou à la Documentation afin de construire tout produit ou service disponible commercialement, sauf disposition contraire dans une Proposition applicable ; ou (v) modifier, copier ou créer des œuvres dérivées de toute caractéristique, fonction, intégration, interface ou graphique du Service ou des Services sur Site ou de la Documentation. Nonobstant ce qui précède, le Client peut faire un nombre raisonnable de copies de la Documentation à des fins professionnelles internes uniquement.
   4. Propriété du Client. Le Client et ses concédants de licence possèdent tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Données du Client et aux autres Informations confidentielles du Client. Sous réserve des droits limités expressément accordés par les présentes, le Client se réserve tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Données du Client, y compris tous les Droits de propriété intellectuelle connexes. Aucun droit n'est accordé à la Société en vertu des présentes, à l'exception de ceux expressément énoncés dans les présentes.
   5. Octroi de droits du Client. Le Client accorde par les présentes à la Société un droit libre de redevance, non transférable, non exclusif et non cessible d'utiliser les Données du Client et les Informations confidentielles du Client dans le seul but de fournir les Services prévus par les présentes.
   6. Octroi de Licence. Par la présente, la Société accorde au Client une licence limitée, mondiale, non exclusive, non transférable, renouvelable et ne pouvant faire l'objet d'une sous-licence, pour utiliser les Services sur Site uniquement pendant le Terme, sous réserve des termes et conditions du présent Accord et dans le cadre de l'utilisation définie dans la Proposition correspondante.
   7. Contribution du Client. La Société disposera d'une licence libre de redevance, transférable, sous-licenciable, irrévocable et perpétuelle pour utiliser ou incorporer dans ses Services toute Contribution du Client. La Société n'a aucune obligation de faire de la Contribution du Client une Amélioration. Le Client n'a aucune obligation de fournir la Contribution du Client.
4. CONFIDENTIALITÉ.
   1. Confidentialité. Une partie ne doit pas divulguer ou utiliser les Informations confidentielles de l'autre partie, sauf si cela est raisonnablement nécessaire pour remplir ses obligations ou exercer ses droits conformément au présent Accord ou avec l'autorisation écrite préalable de l'autre partie.
   2. Protection. Chaque partie accepte de protéger les Informations confidentielles de l'autre partie de la même manière qu'elle protège ses propres Informations confidentielles de même nature, mais en aucun cas en utilisant moins qu'une norme de diligence raisonnable.
   3. Divulgation forcée. La divulgation par une partie des Informations confidentielles de l'autre partie dans la mesure où la Loi l'exige ne sera pas considérée comme une violation du présent Accord, à condition que la partie ainsi contrainte fournisse rapidement à l'autre partie un préavis de cette divulgation forcée (dans la mesure où la Loi le permet) et fournisse une assistance raisonnable, aux frais de l'autre partie, si cette dernière souhaite contester la divulgation. Sous réserve de ce qui précède, en cas de demande d'accès aux Données du Client par une agence gouvernementale ou une autorité chargée de l'application de la Loi, la Société s'efforcera de rediriger la demande vers le Client. Dans tous ces cas, la Société prendra toutes les mesures raisonnables pour protéger les Données du Client et pour informer le Client de cette demande.
   4. Recours. Si une partie divulgue ou utilise (ou menace de divulguer ou d'utiliser) des Informations confidentielles de l'autre partie en violation des protections de confidentialité prévues par les présentes, l'autre partie aura le droit, en plus de tout autre recours disponible, de demander une injonction pour empêcher de tels actes, les parties reconnaissant que tout autre recours disponible est inadéquat.
   5. Exclusions. Les Informations confidentielles ne comprennent pas les informations qui (i) est ou devient généralement connue du public sans violation d'aucune obligation envers l'autre partie ; (ii) était connue d'une partie avant sa divulgation par l'autre partie sans violation d'aucune obligation envers l'autre partie ; (iii) a été développée indépendamment par une partie sans violation d'aucune obligation envers l'autre partie ; ou (iv) est reçue d'un tiers sans violation d'aucune obligation envers l'autre partie. Les Données du Client ne sont pas soumises aux exceptions énoncées dans la présente section.
5. DONNÉES DU CLIENT.
   1. Protection et Sécurité. La Société doit maintenir un programme de sécurité formel conforme aux normes de l'industrie qui est conçu pour : (i) garantir la sécurité et l'intégrité des Données du Client ; (ii) se protéger contre les menaces ou les risques pour la sécurité ou l'intégrité des Données du Client ; et (iii) empêcher l'accès non autorisé aux Données du Client.
   2. Divulgation non-autorisée. Si l'une des parties estime qu'il y a eu une Violation de la sécurité, elle doit en informer rapidement l'autre partie, sauf si la Loi l'interdit. En outre, chaque partie aidera raisonnablement l'autre partie à atténuer tout dommage potentiel.
   3. Localisation des Données du Client. Les Données du Client seront hébergées dans des centres de données situés au Canada ou aux États-Unis, sauf accord contraire et spécifié dans la Proposition.
6. GARANTIES & RENONCIATIONS.
   1. Garanties. Chaque partie garantit qu'elle a le pouvoir de conclure le présent Accord et que, dans le cadre de l'exécution du présent Accord, elle se conformera à toutes les Lois. La Société garantit que, pendant le Terme de l’Accord, (i) le Service ou les Services sur Site fonctionneront conformément à la Documentation ; (ii) la fonctionnalité du Service ne sera pas sensiblement réduite pendant le Terme de l’Accord ; et (iii) à la connaissance de la Société, le Service ou les Services sur Site ne contiennent aucun Code malveillant à la livraison.
   2. Recours en Garantie. En cas de violation de la garantie énoncée à l'article 6.1 (i), (ii) ou (iii), la Société doit corriger le service non conforme sans frais supplémentaires pour le Client. Le Client s'efforcera, dans la mesure du raisonnable, d'informer la Société par écrit dans les trente (30) jours suivant l'identification d'un défaut, mais le fait que le Client n'ait pas informé la Société dans ce délai de trente (30) jours n'affectera pas le droit du Client à recevoir des réparations au titre de la garantie, à moins que la Société ne soit, d'une manière ou d'une autre, dans l'incapacité ou dans l'impossibilité de corriger le défaut en raison du fait que le Client n'a pas informé la Société dans le délai de trente (30) jours. La notification des violations de la garantie de la Section 6.1(i) doit être effectuée par le biais du système de notification des erreurs de la Société alors en vigueur ; les notifications des violations de toute autre garantie doivent être effectuées par écrit auprès de la Société conformément aux dispositions de notification du présent Accord. Si la Société n'est pas en mesure de corriger ces défauts après avoir fait des efforts de bonne foi, le Client peut choisir de résilier le présent Accord conformément à la Section 9.2. Les recours énoncés dans la présente sous-section constituent le seul recours du Client et la seule responsabilité de la Société en cas de violation de ces garanties
   3. CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ. À L'EXCEPTION DE CE QUI EST EXPRESSÉMENT PRÉVU DANS LA SECTION 6.1 ET DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE, LA SOCIÉTÉ N'OFFRE AUCUNE GARANTIE D'AUCUNE SORTE, QU'ELLE SOIT EXPRESSE, IMPLICITE, STATUTAIRE OU AUTRE, ET REJETTE SPÉCIFIQUEMENT TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES, Y COMPRIS LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE OU D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER EN CE QUI CONCERNE LE SERVICE ET/OU LA DOCUMENTATION CONNEXE. L'ENTREPRISE NE GARANTIT PAS QUE LE SERVICE OU LES SERVICES SUR SITE SERONT EXEMPTS D'ERREURS OU ININTERROMPUS. LES GARANTIES LIMITÉES PRÉVUES À LA SECTION 6.1 SONT LES SEULES ET UNIQUES GARANTIES FOURNIES AU CLIENT DANS LE CADRE DE LA FOURNITURE DU SERVICE.
      
      EN CE QUI CONCERNE LE SERVICE DE CATALOGUE, LE CLIENT COMPREND ET RECONNAÎT (I) QUE LA SOCIÉTÉ N'EST IMPLIQUÉE DANS AUCUNE DES TRANSACTIONS QUI ONT LIEU ENTRE UN DISTRIBUTEUR D'ENTREPÔT ("DISTRIBUTEUR") ET LE CLIENT, OU ENTRE TOUTE AUTRE PERSONNE OU ENTITÉ OU VENDEUR DE PIÈCES, EN RELATION AVEC LE PRODUIT ; (II) QUE LA SOCIÉTÉ N'AGIT PAS EN TANT QU'ACHETEUR, COURTIER OU VENDEUR DE TOUT ARTICLE OFFERT, ACCEPTÉ, VENDU OU TRANSFÉRÉ PAR OU ENTRE TOUT DISTRIBUTEUR ET LE CLIENT, OU TOUTE PERSONNE OU ENTITÉ, EN RELATION AVEC LE SERVICE ; (III) QUE LA SOCIÉTÉ AFFICHE DES INFORMATIONS, Y COMPRIS DE TIERS (PAR EX, FABRICANTS DE PIÈCES, FOURNISSEURS ET AUTRES SOURCES D'INFORMATION) QUI PEUVENT OU NON ÊTRE EXACTES, FIABLES OU DISPONIBLES ; (IV) QUE LA SOCIÉTÉ N'ASSUME AUCUNE RESPONSABILITÉ POUR LES DOMMAGES CAUSÉS PAR UNE UTILISATION INCORRECTE DES PIÈCES ET N'A AUCUNE RESPONSABILITÉ POUR VÉRIFIER QUE LES PIÈCES SONT CORRECTES POUR UN VÉHICULE CONFORMÉMENT AUX SPÉCIFICATIONS DES FABRICANTS ; (V) QUE LA SOCIÉTÉ N'EST QU'UN ÉDITEUR ET/OU UN RÉÉDITEUR D'INFORMATIONS PRÉEXISTANTES, SANS AUCUNE RESPONSABILITÉ QUANT À LEUR EXACTITUDE OU LEUR FIABILITÉ, NI QUANT À LEUR ÉDITION OU LEUR RÉÉDITION EXACTE, ET (VI) QUE LA SOCIÉTÉ NE SERA PAS RESPONSABLE DE TOUTE QUESTION DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT RELATIVE À OU DÉCOULANT D'UNE TRANSACTION, OU DE TOUTE AUTRE PERSONNE OU ENTITÉ, EN RAPPORT AVEC LE SERVICE OU AUTRE. BIEN QUE LA SOCIETE FASSE DES EFFORTS COMMERCIAUX RAISONNABLES POUR ASSURER L'EXACTITUDE DES BASES DE DONNEES, NI LA SOCIETE NI SES FOURNISSEURS NE FONT DE REPRESENTATIONS OU DE GARANTIES QUELCONQUES CONCERNANT L'ETAT, LA QUALITE, L'EXHAUSTIVITE, L'EXACTITUDE, LA PERFORMANCE, LA CORRECTION, LE DEGRE D'ACTUALITE, LA CONCEPTION OU L'ADEQUATION DES BASES DE DONNEES, QUI SONT FOURNIES UNIQUEMENT SUR UNE BASE "EN L'ETAT" ET "SELON LA DISPONIBILITE". SI UNE ERREUR CONCERNANT LES BASES DE DONNÉES EST SIGNALÉE PAR LE CLIENT À LA SOCIÉTÉ, LA SOCIÉTÉ, À SON SEUL JUGEMENT ET À SA SEULE DISCRÉTION, PRENDRA TOUTES LES DÉCISIONS CONCERNANT LA CORRECTION DES ERREURS ET LA MISE EN ŒUVRE DES CORRECTIONS ET/OU DES SOLUTIONS DE CONTOURNEMENT, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LE CALENDRIER DE CELLES-CI.
      
      LA SEULE OBLIGATION DE LA SOCIÉTÉ ET LE SEUL RECOURS DU CLIENT EN CAS DE VIOLATION PAR LA SOCIÉTÉ DE TOUTE DÉCLARATION, GARANTIE OU OBLIGATION RELATIVE AUX SERVICES SUR SITE DANS LE CADRE DU PRÉSENT ACCORD CONSISTENT À (I) DANS LE CAS D'UNE CORRECTION DE BOGUE, D'UN CORRECTIF OU AUTRE DÉFECTUEUX, FOURNIR AU CLIENT UNE VERSION CORRIGÉE PERMETTANT UNE INSTALLATION CORRECTE ; OU (II) SI L'OPTION (I) N'EST PAS PERTINENTE OU N'EST PAS JUGÉE COMMERCIALEMENT RÉALISABLE PAR LA SOCIÉTÉ, RÉSILIER LE PRÉSENT ACCORD ET REMBOURSER UNE PARTIE PROPORTIONNELLE DES FRAIS PAYÉS PAR LE CLIENT.
7. INDEMNISATION.
   1. Indemnité de la Société. La Société s'engage à défendre le Client, à ses frais, contre toute réclamation d'un tiers à l'encontre du Client, alléguant que l'utilisation du Service ou des Services sur Site, telle qu'elle est envisagée dans le cadre du présent Accord, enfreint ou détourne les Droits de propriété intellectuelle de ce tiers, et la Société s'engage à indemniser le Client et à le dégager de toute responsabilité en cas de Perte liée à cette réclamation.
   2. Indemnité du Client. Le Client défendra la Société, à ses frais, contre toute Réclamation à l'encontre de la Société par un tiers alléguant que l'utilisation (a) des Données du Client, et/ou (b) de toute autre donnée soumise par le Client et les Utilisateurs autorisés à la Société dans le cadre de son utilisation du Service ou des Services sur Site comme prévu par le présent Accord, enfreint ou détourne les Droits de Propriété Intellectuelle de ce tiers et le Client indemnisera et tiendra la Société à couvert de toute Perte liée à cette Réclamation.
   3. Conditions. Les obligations de l'indemnisateur en vertu des paragraphes 7.1 et 7.2 sont conditionnelles à ce que l'indemnisé : (a) donne rapidement un avis écrit de la réclamation à l'indemnisateur (bien qu'un retard d'avis ne libère pas l'indemnisateur de ses obligations en vertu de la présente section, sauf dans la mesure où l'indemnisateur est lésé par ce retard) ; (b) donne à l'indemnisateur le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la réclamation (bien que l'indemnisateur ne puisse pas régler une réclamation à moins qu'elle ne libère inconditionnellement l'indemnitaire de toute responsabilité) ; et (c) fournisse à l'indemnisateur, à ses frais, toute l'assistance raisonnable.
   4. Exceptions. La Société n'est pas responsable des Réclamations ou des Pertes dans la mesure où elles résultent : (a) de la modification du Service ou des Services sur Site par une personne autre que la Société ; (b) de l'utilisation du Service ou des Services sur Site d'une manière incompatible avec le présent Accord ou la Documentation ; ou (c) de l'utilisation du Service ou des Services sur Site en combinaison avec tout autre produit ou service non fourni par la Société.
   5. Utilisation continue du Service ou des Services sur Site. Si le Client se voit interdire l'utilisation du Service ou des Services sur Site ou si la Société croit raisonnablement qu'elle sera interdite, la Société aura le droit, à sa seule discrétion, d'obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser le Service ou les Services sur Site ou de remplacer ou modifier le Service ou les Services sur Site afin qu'il ne soit plus en infraction. Si aucune des options précédentes n'est raisonnablement à la disposition de la Société, alors le Service ou les Services sur Site applicable peuvent être résiliés au choix de l'une ou l'autre des parties et la seule responsabilité de la Société, outre les obligations d'indemnisation prévues aux présentes, sera de rembourser tous les Frais d'abonnement prépayés pour le Service ou les Services sur Site applicable qui devaient être fournis après la date effective de résiliation.
   6. Recours exclusif. La présente section 6 énonce les recours exclusifs de chaque indemnisé et les seules obligations de l'indemnitaire pour toutes les réclamations de tiers liées à l'objet de la présente section.
8. RESPONSABILITÉ.
   1. LIMITES DE RESPONSABILITÉ. DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI ET SAUF EN CE QUI CONCERNE (i) LES OBLIGATIONS D'INDEMNISATION DE L'UNE OU L'AUTRE PARTIE DÉCRITES À LA SECTION 7 ; (ii) LA FAUTE NÉGLIGENTE, LA NÉGLIGENCE GRAVE, LA FAUTE INTENTIONNELLE ET/OU LA FRAUDE ET LES DOMMAGES CORPORELS DE L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES OU (III) LES OBLIGATIONS DE PAIEMENT DU CLIENT, LA RESPONSABILITÉ MAXIMALE DE L'UNE OU L'AUTRE PARTIE (Y COMPRIS SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES RESPECTIVES ET, DANS LE CAS DE LA SOCIÉTÉ, ÉGALEMENT SES CONCÉDANTS DE LICENCE TIERS) POUR TOUTE RÉCLAMATION (INDIVIDUELLE OU GLOBALE) DÉCOULANT DE OU LIÉE AU PRÉSENT ACCORD, QU'ELLE SOIT CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE OU AUTRE, EST LIMITÉE À UN MONTANT ÉGAL AUX FRAIS D'ABONNEMENT EFFECTIVEMENT PAYÉS PAR LE CLIENT EN VERTU DU PRÉSENT ACCORD AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDENTE POUR LE SERVICE OU LES SERVICES SUR SITE DONT LA OU LES RÉCLAMATIONS DÉCOULENT (OU, POUR UNE OU DES RÉCLAMATIONS SURVENANT AVANT LE PREMIER ANNIVERSAIRE DE LA DATE D'ENTRÉE EN VIGUEUR, LE MONTANT PAYÉ OU PAYABLE POUR LA PREMIÈRE PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS).
   2. EXCLUSION DE DOMMAGES. EN AUCUN CAS, L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES NE POURRA ÊTRE TENUE RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE PARTIE DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, ACCESSOIRE, EXEMPLAIRE, PUNITIF OU CONSÉCUTIF, QUELLE QU'EN SOIT LA CAUSE, OU DE TOUT MANQUE À GAGNER, PERTE D'UTILISATION OU COÛT DE RECONSTRUCTION DES DONNÉES, QUE CE SOIT DANS LE CADRE D'UN ACCORD, D'UN DÉLIT OU AUTRE, DÉCOULANT DE, OU LIÉS DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT AU SERVICE OU AUX SERVICES SUR SITE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, L'UTILISATION OU L'IMPOSSIBILITÉ D'UTILISER LE SERVICE, TOUTE INTERRUPTION, INEXACTITUDE, ERREUR OU OMISSION, MÊME SI LA PARTIE À LAQUELLE LES DOMMAGES SONT DEMANDÉS OU LES CONCÉDANTS OU SOUS-TRAITANTS DE CETTE PARTIE ONT ÉTÉ PRÉALABLEMENT INFORMÉS DE LA POSSIBILITÉ DE CES PERTES OU DOMMAGES.
9. TERME & RÉSILIATION.
   1. Terme de l’Accord. Le Terme commence à la date d'entrée en vigueur et se poursuit jusqu'à l'expiration de la durée indiquée dans toutes les propositions ou jusqu'à ce qu'il y soit mis fin, à moins qu'il ne soit prolongé conformément à l'accord écrit des parties. Les abonnements au Service ou aux Services sur Site débutent à la date et pour la période indiquée dans la Proposition applicable.
   2. Chaque partie peut résilier le présent Accord : (i) sur notification écrite préalable de trente (30) jours à l'autre partie en cas de violation substantielle par l'autre partie, si cette violation n'est pas corrigée à l'expiration de la période de notification ; ou (ii) immédiatement dans le cas où l'autre partie fait l'objet d'une pétition de faillite ou de toute autre procédure relative à l'insolvabilité, la mise sous séquestre, la liquidation ou la cession au profit des créanciers. En cas de résiliation du présent Accord, toutes les Propositions sont simultanément résiliées. Lors de toute résiliation par le Client en vertu du présent article, la Société doit rembourser au Client tous les frais prépayés pour le Service concerné qui devaient être fournis après la date effective de résiliation. Pour plus de clarté, une violation ou une résiliation d'un contrat de services professionnels ou d'un énoncé de travail et/ou d'un bon de travail applicable en vertu de cet Accord ne doit pas être considérée comme une violation ou une résiliation importante du présent Accord. En outre, les deux parties renoncent et excluent par la présente tout droit de résiliation supplémentaire qu'elles auraient pu avoir en vertu de la loi applicable.
   3. Résiliation pour Convenance. Le Contrat ne peut être résilié sans cause, nonobstant l'article 2125 du Code Civil du Québec. Renouvellement automatique à moins d'un préavis écrit de soixante (60) jours à l'autre partie.
   4. Effet de la Résiliation. En cas d'expiration ou de résiliation du présent Accord, le Client devra, à compter de la date de cette expiration ou résiliation, cesser immédiatement d'accéder et d'utiliser de toute autre manière le Service applicable ou les Services sur Site (sauf dans les cas autorisés par la section intitulée " Récupération des données du Client ") et les Informations confidentielles de la Société. La résiliation pour quelque raison que ce soit ne libère pas le Client de l'obligation de payer les frais accumulés ou dus à la Société avant la date effective de résiliation, et la résiliation pour quelque raison que ce soit autre qu'une violation matérielle non corrigée par la Société ne libère pas le Client de l'obligation de payer tous les montants futurs dus en vertu de toutes les Propositions.
   5. Survie des clauses. Les clauses suivantes du présent Accord ne survivront pas et n'auront plus de force ou d'effet après toute résiliation ou expiration du présent Accord : (i) le sous-alinéa (i) de la section 1.1 "Obligations de la société", (ii) la section 3.2 "Octroi de droits") et (iii) les services mentionnés dans toute proposition applicable. Toutes les autres clauses du présent Accord survivront à toute résiliation ou expiration du présent Accord.
10. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
    1. Relation entre les Parties. Les parties sont des contractants indépendants. Le présent Accord ne crée pas et n'est pas destiné à créer un partenariat, une franchise, une coentreprise, une agence, une relation fiduciaire ou d'emploi entre les parties. Il n'y a pas de tiers bénéficiaires du présent Accord.
    2. Identification du Client. La Société peut utiliser le nom et le logo du Client dans des listes de clients, lors d'appels et de communiqués sur les résultats, dans des documents de marketing et sur son site Internet. Le Client peut exiger de la Société qu'elle retire toute utilisation du nom et du logo du Client si le Client considère raisonnablement que l'utilisation de ceux-ci par la Société est désobligeante, diffamatoire ou préjudiciable au Client ou qu'elle porte atteinte de quelque manière que ce soit à l'activité ou à la réputation du Client. À la signature de la Proposition, la Société peut publier un communiqué de presse de haut niveau annonçant la relation et la manière dont le Client utilisera les Services, à moins que le Client ne s'oppose par écrit à un tel communiqué de presse dans la Proposition.
    3. Avis. Sauf indication contraire expresse, toutes les notifications en vertu du présent Accord doivent être faites par écrit et sont réputées avoir été données à la date suivante (i) remise en mains propres ou (ii) troisième jour ouvrable après l'envoi par courrier de première classe. Les avis destinés à la Société doivent être envoyés à l'adresse indiquée dans la Proposition, à l'attention du service juridique. Les notifications au Client seront envoyées à l'adresse indiquée dans la Proposition. Chaque partie peut modifier son destinataire des notifications en fournissant une notification conformément au présent Accord.
    4. Renonciation et Recours cumulatifs. Aucun manquement ou retard de l'une ou l'autre partie dans l'exercice d'un droit en vertu du présent Accord ne constitue une renonciation à ce droit ou à tout autre droit. À l'exception de ce qui est expressément indiqué dans les présentes, les recours prévus dans les présentes s'ajoutent aux autres recours d'une partie en droit ou en équité et ne les excluent pas.
    5. Force Majeure. Aucune des parties ne sera tenue responsable d'un manquement ou d'un retard dans l'exécution du présent Accord pour des causes échappant au contrôle raisonnable de cette partie et survenant sans sa faute ou sa négligence, y compris, mais sans s'y limiter, les cas de force majeure, les actes gouvernementaux, les inondations, les incendies, les troubles civils, les actes de terreur, les pandémies, les grèves ou autres problèmes de travail (autres que ceux impliquant les employés de la Société ou du Client, respectivement). Les dates auxquelles les obligations de performance sont censées être respectées seront prolongées d'une période égale au temps perdu en raison de tout retard ainsi causé.
    6. Cession. Aucune des parties ne peut céder ses droits ou obligations en vertu des présentes, que ce soit par application de la Loi ou autrement, sans le consentement écrit préalable de l'autre partie (ce consentement ne devant pas être refusé sans motif valable). Nonobstant ce qui précède, l'une ou l'autre des parties peut céder le présent Accord dans son intégralité (y compris toutes les Propositions) sans le consentement de l'autre partie à une société affiliée ou dans le cadre d'une fusion, d'une acquisition, d'une réorganisation d'entreprise ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs, à condition que le cessionnaire accepte d'être lié par toutes les conditions du présent Accord et que tous les frais échus soient payés en totalité. Toute tentative par une partie de céder ses droits ou obligations en vertu du présent Accord autrement que de la manière autorisée par la présente section sera nulle et sans effet. Sous réserve de ce qui précède, le présent Accord lie les parties, leurs successeurs respectifs et leurs ayants droits autorisés et s'applique à leur profit.
    7. Loi et tribunaux compétents. La loi applicable à l'interprétation judiciaire et à la résolution de tout litige découlant du présent Accord ou s'y rapportant est la province de Québec, au Canada, si l'adresse de facturation du Client se trouve au Canada, ou l'État de New York, aux États-Unis, si l'adresse de facturation du Client se trouve aux États-Unis ou ailleurs dans le monde et, dans ce cas, chaque partie renonce par la présente à tout droit à un procès devant jury dans le cadre de toute action ou de tout litige découlant du présent Accord ou s'y rapportant. Chaque partie se soumet irrévocablement à la juridiction exclusive des tribunaux de la juridiction applicable susmentionnée, et chaque partie accepte la loi applicable ci-dessus sans tenir compte des règles concernant le choix de la loi ou les conflits de lois.
    8. Export. Le Service ou les Services sur Site, ainsi que leurs dérivés, peuvent être soumis aux lois et règlements sur l'exportation des États-Unis, du Canada et d'autres juridictions. Chaque partie doit se conformer aux lois et règlements sur l'exportation des États-Unis, du Canada et d'autres juridictions applicables lors de la fourniture et de l'utilisation du Service. Chaque partie déclare qu'elle n'est pas nommée sur une liste de personnes refusées par le gouvernement des États-Unis ou du Canada. Sans limiter la généralité de ce qui précède, le Client ne doit pas mettre le Service ou les Services sur Site à la disposition de toute personne ou entité qui : (i) est située dans un pays qui fait l'objet d'un embargo de la part du gouvernement des États-Unis ou du Canada ; (ii) figure sur toute liste de parties interdites ou restreintes du gouvernement des États-Unis ou du Canada ; ou (iii) est engagée dans des activités directement ou indirectement liées à la prolifération des armes de destruction massive.
    9. Anticorruption. Le Client déclare qu'il n'a pas reçu ou ne s'est pas vu offrir de pot-de-vin, de dessous de table, de paiement, de cadeau ou d'objet de valeur illégal ou inapproprié de la part d'un employé ou d'un agent de la société dans le cadre du présent Accord. Les cadeaux et divertissements raisonnables fournis dans le cours normal des affaires ne violent pas la restriction ci-dessus.
    10. Entente complète. La présente convention, y compris toutes les pièces et annexes qui y sont jointes et toutes les propositions, constitue l'intégralité de l'entente entre les parties relativement à l'objet des présentes. En cas de conflit, les dispositions de la présente convention ont préséance sur les dispositions de la Proposition et sur toute autre pièce ou annexe, à moins qu'elles ne soient expressément énoncées dans ce document. Le présent Accord remplace tous les accords, propositions ou déclarations antérieurs et actuelles, écrits ou oraux, concernant son objet. Aucune modification, aucun amendement ni aucune renonciation à l'une des dispositions du présent Accord ne seront effectives si elles ne sont pas faites par écrit et signées par la partie contre laquelle la modification, l'amendement ou la renonciation doit être invoquée. Si une disposition du présent Accord est jugé contraire à la Loi par un tribunal de la juridiction compétente, la disposition sera modifiée par le tribunal et interprétée de manière à atteindre au mieux les objectifs de la disposition initiale dans toute la mesure permise par la Loi, et les autres dispositions du présent Accord resteront en vigueur. Nonobstant toute disposition contraire, aucune condition énoncée dans un bon de commande du Client ou dans tout autre document de commande du Client ne sera incorporée dans le présent Accord ou n'en fera partie, et toutes ces conditions seront nulles et non avenues. Le présent Accord peut être exécuté en plusieurs exemplaires, qui, pris ensemble, formeront un seul instrument juridique contraignant. Les parties consentent par la présente à l'utilisation de signatures électroniques dans le cadre de l'exécution du présent Accord, et conviennent en outre que les signatures électroniques du présent Accord sont juridiquement contraignantes et ont la même force et le même effet que les signatures manuscrites. Il est de la volonté expresse des parties que le présent Accord soit rédigé en langue anglaise uniquement. Il est de la volonté expresse des parties que cette convention et tous les documents s'y rattachant, y compris les avis et les autres communications, soient rédigés et signés en anglais seulement.
11. DEFINITIONS.

“Accord” désigne les présentes conditions d’utilisation, y compris l'accord sur les niveaux de service, les annexes, les addendas ou les pièces jointes aux présentes, ainsi que toute proposition dûment signée.

“Affilié” signifie toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun par l'une ou l'autre des parties. Aux fins de la phrase précédente, le terme " contrôle " signifie la propriété ou le contrôle direct ou indirect de plus de 50 % des droits de vote de l'entité concernée.

“Améliorations” désigne toutes les améliorations, mises à jour, perfectionnements, corrections d'erreurs, corrections de bogues, notes de mise à jour, mises à niveau et modifications du Service ou des Services sur Site et de la Documentation.

“Code malveillant” virus, vers, bombes à retardement, chevaux de Troie et autres codes, fichiers, scripts, agents ou programmes malveillants

“Contribution du Client” désigne les suggestions, les demandes d'amélioration, les recommandations ou autres commentaires fournis par le Client et les Utilisateurs autorisés concernant le fonctionnement ou la fonctionnalité du Service ou des Services sur Site.

“Documentation” désigne les documents papier ou électroniques préparés par la Société, décrivant les fonctions du Service ou des Services sur Site.

“Données du Client” désigne les données ou informations soumises par le Client et les Utilisateurs autorisés, au service ou aux services sur site.

“Données personnelles” à la définition énoncée dans l'annexe relative au traitement des données.

“Droits de propriété intellectuelle” désigne l'ensemble des éléments suivants dans toute juridiction à travers le monde, qu'ils soient enregistrés ou non : (a) les marques commerciales et le fonds de commerce lié à l'utilisation et symbolisé par ce qui précède ; (b) les droits d'auteur ; (c) les secrets commerciaux et le savoir-faire confidentiel ; (d) les brevets ; (e) les sites Web et les enregistrements de noms de domaine Internet ; et (f) les autres Droits de propriété intellectuelle et droits de propriété connexes, les intérêts et les protections (y compris tous les droits de poursuivre et de récupérer et de conserver les dommages, les coûts et les honoraires d'avocat pour les infractions passées, présentes et futures, et tous les autres droits relatifs à ce qui précède).

“Frais d'abonnement” désignent (a) tout logiciel utilisé par la Société dans la fourniture du Service ou des Services sur Site et ses codes sources respectifs ; (b) les Données du Client ; (c) les informations commerciales ou techniques de chaque partie, y compris, sans s'y limiter, la Documentation, les présentations, les modèles financiers, les résumés, les données, les rapports, les interprétations, les prévisions, les enregistrements et autres documents, le savoir-faire, la technologie, le code source ou objet, les processus, les méthodes, les formules, les compositions, les inventions, les dispositifs, les plans, les stratégies, les études, les listes de clients, les politiques de prix, les informations sur les employés, les Droits de propriété intellectuelle, la substance des accords avec les clients, les fournisseurs et autres, et les accords de marketing, ainsi que toute information dérivée, résumée ou extraite de, basée sur ou relative à tout ce qui précède, qui est désignée par la partie divulgatrice comme confidentielle ou exclusive ou que la partie réceptrice sait ou devrait raisonnablement savoir être confidentielle ou exclusive ; et (d) les termes, conditions et prix du présent Accord (mais pas son existence ou ses parties).

“Loi” signifie toute loi provinciale, fédérale, locale, étatique, nationale et/ou étrangère, tout traité et/ou règlement applicable à une partie respective.

“Pertes”signifie tous les dommages et intérêts ou coûts accordés ou conclus (y compris, sans s’y limiter, les honoraires raisonnables des avocats).

“Proposition” désigne les documents de commande distincts en vertu desquels le Client souscrit au Service ou aux Services sur Site ou à d'autres services conformément au présent Accord et/ou au contrat de services professionnels qui ont été entièrement exécutés par les parties.

“Réclamation” désigne toute réclamation, demande, poursuite ou autre procédure judiciaire faite ou intentée contre une partie au présent accord.

“Service” désigne les applications et les Améliorations de la Société en tant que logiciel-service telles que décrites dans la Documentation et souscrites dans le cadre d'une Proposition.

“Services sur Site” désigne les services et améliorations sur site de la Société tels que décrits dans la Documentation et souscrits dans le cadre d'une Proposition incluant, sans s'y limiter, Autoway, Collisionway, Glassway et JMS.

“ANS” signifie Accord sur les Niveaux de Services (Service Level Agreement) qui peut être mis à jour par la Société de temps à autre. Aucune mise à jour ne doit diminuer de manière significative les responsabilités de la Société en vertu de l’ANS.

“Terme” a le sens qui lui est donné à la section 9.1.

“Utilisateurs autorisés” désigne toute personne autorisée par le Client à utiliser le Service ou les Services sur Site en vertu du présent Accord et à qui le Client (ou la Société à la demande du Client) a fourni des identifiants et des mots de passe, y compris, si cela est spécifié dans la Proposition, les Affiliés du Client.

“Violation de la sécurité” signifie (i) toute utilisation, perte, accès ou divulgation non autorisés, réels ou raisonnablement soupçonnés, de Données du Client ; à condition qu'une divulgation accidentelle de Données du Client à un Utilisateur autorisé ou à la Société ou à ses Sociétés affiliées, ou un accès accidentel à des Données du Client par un Utilisateur autorisé ou la Société ou ses Sociétés affiliées, lorsqu'il n'existe aucune suspicion raisonnable que cette divulgation ou cet accès implique un vol, ou est de nature frauduleuse, criminelle ou malveillante, ne sera pas considéré comme une " violation de sécurité " aux fins de la présente définition, à moins que cette divulgation ou cet accès accidentel ne déclenche une obligation de notification en vertu d'une loi quelconque, (ii) toute violation de données personnelles telle que définie dans l'annexe relative au traitement des données, et (iii) toute violation de sécurité (ou terme substantiellement similaire) telle que définie par la loi applicable affectant les données du Client.